12/12/2025
por [Advogado] Renata Ferreira de Freitas AlvarengaMudanças financeiras, conflitos internos, planos pessoais ou divergências sobre a gestão podem tornar necessária a dissolução parcial de uma sociedade.
O problema é que esse processo costuma gerar insegurança, dúvidas sobre direitos, cálculos complexos de haveres e até disputas judiciais.
Como escritório especializado em Direito Societário, nós da FCS Advocacia preparamos este guia para explicar, de forma simples e segura, quando ocorre a dissolução parcial, quais são os direitos do sócio retirante e como evitar prejuízos financeiros durante a saída.
A dissolução parcial acontece quando um ou mais sócios deixam a empresa, mas a sociedade continua ativa com os remanescentes. É diferente da dissolução total, em que a empresa efetivamente encerra suas atividades.
Ela ocorre em situações como:
- Retirada voluntária em sociedades por prazo indeterminado;
- Exclusão do sócio por justa causa;
- Falecimento de um dos sócios.
O efeito imediato é a apuração de haveres (art. 1.031 do Código Civil) e o ajuste da estrutura societária, sem prejudicar o funcionamento da empresa.
Se você está enfrentando conflitos internos, este conteúdo pode ajudar:
Como resolver conflitos entre sócios de forma eficiente
Ao sair da sociedade, o sócio passa a ter direitos específicos, mas também algumas responsabilidades legais importantes.
- Receber os haveres de forma justa e proporcional à sua participação.
- Exigir balanço de determinação quando não houver regra contratual para o cálculo.
- Solicitar informações, documentos e transparência durante todo o processo.
- Ter sua retirada formalizada com alteração contratual devidamente registrada.
- O sócio retirante continua responsável pelas obrigações da empresa até a data da averbação da sua saída (art. 1.032 do Código Civil).
- Deve colaborar com a entrega de informações contábeis e societárias para garantir uma apuração correta.
Esse equilíbrio protege a empresa e o sócio que sai, reduzindo riscos de litígios e prejuízos financeiros.
O maior ponto de dúvida, e também de conflito, costuma ser o cálculo dos haveres. É ele que define quanto o sócio retirante tem direito a receber.
Como funciona o cálculo:
Quando o contrato social não define o método de apuração, aplica-se o procedimento previsto no artigo 1.031 do Código Civil, baseado no balanço de determinação. Ele considera:
- patrimônio líquido ajustado;
- valor real de bens e direitos;
- dívidas, passivos e contingências;
- tributos e custos de liquidação simulada.
O objetivo é chegar ao valor real da empresa no momento da saída, evitando injustiças. Métodos alternativos, como fluxo de caixa descontado, podem ser usados, mas costumam ser vistos com cautela pela jurisprudência quando oneram demasiadamente a sociedade.
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Como funciona o pagamento de haveres do sócio retirante?
O processo deve ser documentado corretamente para ter validade jurídica. Em geral, envolve:
- notificação aos demais sócios;
- alteração contratual;
- protocolo na Junta Comercial;
- definição e pagamento dos haveres no prazo acordado.
Com apoio jurídico da FCS, esse fluxo evita litígios e problemas futuros, inclusive responsabilidades inesperadas por passivos da empresa.
Fale com nossa equipe para ter apoio especializado
Na FCS Advocacia, atuamos de forma estratégica e completa para proteger seus direitos em processos de dissolução parcial, retirada de sócio ou exclusão.
Nosso suporte inclui:
- análise jurídica do contrato social e acordos de sócios;
- apuração técnica e precisa dos haveres;
- condução de negociações e mediações para evitar disputas judiciais;
- elaboração de instrumentos societários e contratos de compra e venda de quotas;
- representação em procedimentos arbitrais ou ações judiciais, quando necessário.
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