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Empresa individual de responsabilidade limitada

29/07/2011

por Mariana Liza Nicoletti Magalhães

"...a empresa individual de responsabilidade limitada acompanha a tendência moderna, contribuindo para o fortalecimento da economia nacional, na medida em que fomenta o exercício da atividade econômica, trazendo maior segurança aos empresários e relativização burocrática."

Acaba de ser sancionada a Lei n. 12.441, de 11/07/2011, que altera a redação do artigo 44 do Código Civil, acrescenta o artigo 980-A e modifica o parágrafo único do artigo 1.033 do mesmo Código, para instituir a figura da empresa individual de responsabilidade limitada. Esta lei entrará em vigor no dia 12 de janeiro de 2012.

Atualmente, a forma societária comumente constituída é de responsabilidade limitada, conhecida como “Sociedade por Quotas”. Nessa modalidade de sociedade exige-se a presença de no mínimo dois sócios que deverão formalizar seus atos constitutivos, a forma de operação e o capital social através do contrato social. A principal característica é a responsabilidade dos sócios no investimento, limitada ao montante do capital social integralizado, embora exista a obrigação solidária pela integralização das quotas subscritas pelos demais sócios. Assim, há preservação do patrimônio pessoal dos sócios, ressalvadas as hipóteses de possibilidade da desconsideração da personalidade jurídica.

O empecilho da sociedade por quotas é a necessidade de no mínimo dois sócios, comungando com os mesmos ideais e interesses convergentes para o exercício da atividade empresarial – a chamada affectio societatis. Essa exigência em inúmeros casos leva o empresário a acrescentar um sócio com quotas irrisórias apenas para cumprir a legislação.

Outra importante figura do meio empresarial é a do empresário individual. Trata-se de pessoa física que exerce atividade empresarial por sua conta e risco, sem a companhia de outras pessoas. Por ser pessoa natural, não possui personalidade jurídica stricto sensu e, portanto, não possui capacidade de agir própria. A inscrição junto ao CNPJ/MF serve apenas para fins de tributação, não lhe conferindo personalidade jurídica.

Característica principal é a confusão patrimonial, pois não há segregação do patrimônio do empresário individual do seu patrimônio pessoal. Ambos se confundem e respondem pelas obrigações contraídas no exercício das atividades empresariais. Com efeito, a responsabilidade ilimitada do empresário individual dificulta, em alguns casos, o desempenho da atividade econômica.

Assim, o objetivo da nova lei é justamente preservar o patrimônio pessoal do indivíduo que explora uma atividade empresarial de modo individual. 

A nova lei traz a figura de uma empresa através da qual uma única pessoa pode deter a totalidade do capital social, mantendo, no entanto, a responsabilidade limitada ao valor desse capital. 

Acabará, com isso, a obrigatoriedade da pluralidade de sócios, comum às sociedades de responsabilidade limitada, bem como deixará de existir a confusão patrimonial, comum aos empresários individuais.

Para a constituição da empresa individual de responsabilidade limitada, o empresário deverá incluir na denominação social da empresa a expressão “EIRELI” e o capital social da empresa deverá ser igual ou superior ao valor de cem salários mínimos vigentes ao tempo de sua constituição.

Merece destaque a alteração do parágrafo único do artigo 1.033 do Código Civil, que trata da dissolução das sociedades. Pela nova lei, a superveniência da unipessoalidade possibilita ao sócio remanescente optar pela transformação em empresa individual de responsabilidade limitada. 

Conclui-se, pois, que a empresa individual de responsabilidade limitada acompanha a tendência moderna, contribuindo para o fortalecimento da economia nacional, na medida em que fomenta o exercício da atividade econômica, trazendo maior segurança aos empresários e relativização burocrática. Estima-se, com isso, a diminuição do número de empresários que atuam informalmente e sem a proteção legal sobre o seu patrimônio, bem como daqueles que integram as sociedades limitadas apenas para cumprir exigências legais, a fim de que haja segregação patrimonial.